合规理念

心中有法、行必依法、决策问法、治理靠法

合规从高层做起

人人、事事、时时合规

合规创造价值

合规管理架构

　　公司党委在公司合规管理中发挥领导作用，统筹把握合规管理工作的方向和原则，履行党风廉政建设主体责任，按照党章、党内法规、“三重一大”决策制度履行合规管理职责。公司纪委在公司合规管理工作中发挥监督作用，履行党风廉政建设监督责任，调查和处理违规行为，维护党内法规和公司规章制度的权威。

　　董事会负责合规基本管理制度的审议和批准，监控合规管理体系的运行，决定合规管理机构设置及其职责，引领公司合规文化。

　　监事会负责监督董事和高级管理人员履行合规管理职责，监督董事会的决策及决策流程的合规性。

　　经理层负责组织拟订公司合规管理基本制度和合规手册、合规管理机构设置方案，制定合规管理具体制度，审核公司年度合规管理报告，组织执行合规管理制度，完善合规管理体系。

　　公司总法律顾问负责领导开展公司合规管理工作，听取合规管理部门工作报告，负责重大事项合规审核，组织拟订合规管理制度、合规手册、合规管理报告，组织合规风险评估和防范工作，组织或者协调合规培训、检查、评价等工作。

合规管理机制

“三位一体”合规部门管理模式

　　公司建立由合规综合、专项、参与管理部门组成的“三位一体”的合规管理模式。合规综合、专项、参与管理部门统称为合规管理部门。合规综合管理部门负责以规章制度综合管理为抓手，建立并持续完善合规管理体系；合规专项管理部门负责合规审核、合规检查、违规查处、合规评价和合规考核等专项管理工作；合规参与管理部门负责各自业务相关的合规管理工作。

“三防一查”合规风险管理机制

　　公司建立“三防一查”合规管理机制。合规参与管理部门是合规管理的第一道防线，合规综合、专项管理部门是合规管理的第二道防线，公司党委会、董事会、监事会、总裁办公会、职代会是合规管理的第三道防线；纪委、审计部门是合规管理的保障，通过查处违规行为保障合规管理体系的有效运行。

合规联席会议和合规联络员会议

　　合规联席会议由全部或者部分合规管理部门负责人参加，其主要职责为听取合规管理部门在合规检查、审核、审计、督导和调查过程中发现的重大合规风险事项以及审计部门在合规评价中发现的规章制度缺陷等情况。

　　合规联络员会议由法律合规部根据工作需要不定期组织召开，由全体或者部分联络员参加，其主要职责为商议、沟通、协调，信息共享等非决策性事项。

合规管理内容

　　1.合规咨询主要适用于一般性合规事项的问询，可以采取电话、邮件、即时通讯等方式进行。

　　2.合规审核是合规管理部门依据规则，对公司的决策会议议案、规章制度、合同、投资业务及其他审批、核准、审核、备案等事项进行合规性审核，评估合规风险并出具书面审核意见。

　　3.合规检查是对公司经营及员工的履职行为是否符合规则要求所进行的检查活动，合规检查坚持“标准统一、人员互助、信息共享”的原则。

　　4.合规管理报告分为公司年度合规管理报告和重大违规事件报告。法律合规部组织合规管理部门编制公司年度合规管理报告；重大违规事件报告由相关责任部门向公司分管领导报告，同时抄报法规部。

　　5.公司的合规评价与内控评价同步进行，审计部全面负责内控合规评价，公司各部门负责本部门内控合规发现问题的整改工作。

　　6.合规考核纳入公司绩效考核体系，考核结果与评优评先、领导干部职务任免、职称职务晋升以及薪酬待遇等挂钩。

　　7.合规培训是公司员工培训计划的重要组成部分。公司各级领导干部应带头接受合规培训；对高风险领域、关键岗位员工有针对性地进行专题合规培训；对新入职员工必须进行合规培训，培训考核不合格不得上岗。

　　8.公司纪检部门为公司违规举报的受理部门。合规管理部门和全体员工发现违规线索均有义务进行举报，公司保护举报人的正当权益。对违规违纪的员工，公司根据相关规定给予处分，直至解除劳动合同；若涉嫌犯罪，依法移送有关司法机关处理。

合规管理的重点领域

公司治理

　　规范、有效的公司治理是公司稳定、健康发展的基础。公司积极构建现代公司治理体系，推进落实公司重大事项党委决策前置要求，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理结构，充分发挥党组织的领导作用、股东（大）会与董事会的独立决策作用、董事会专门委员会的参谋决策作用、监事会的监督作用、经理层的经营管理作用。

　　公司应严格按照《公司法》、公司章程的规定，依法合规行使股东会、党委会、董事会、经理层的权限，做到尽责不越位、用权不失控、管理不越权。严格按照议事规则、“三重一大”决策制度等公司治理制度规范会议召集、召开、表决程序，落实议案专题审议、法律合规审核等前置要求，确保公司各项决策依法合规。

　　公司应严格执行《证券法》等证券监管法律法规，加强内幕信息及内部知情人管理，严格落实上海证券交易所、深圳证券交易所、香港证券交易所关联交易、信息披露、定期报告等制度，避免大股东资金占用、同业竞争等问题。合理界定并划分母子公司管理边界，充分保障法人独立性，依法维护大小股东权益，确保公司符合资本市场监管要求。

招标、投标与采购

　　公司招标、投标应遵守《中华人民共和国民法典》《招标投标法》《招标投标法实施条例》《必须招标的工程项目规定》《必须招标的基础设施和公用事业项目范围规定》等法律法规、司法解释、行业规范，按照招标、投标规章制度规定的范围和程序开展工作。不得挪用投标保证金；不得以不合理条件限制、排除潜在投标人；不得串标、围标或者以其他方式骗取中标；不得出借、出租有关资格、资质证书、许可证等供他人投标；不得在招标、投标过程中实施行贿、受贿等行为。

　　采购应当遵守公平竞争、诚实信用等原则。可以采用战略采购、框架协议采购、招标采购、竞争性谈判、鲁班商城采购等方式。采购不得与供应商恶意串通，损害企业利益；不得擅自提高或降低采购标准；不得随意改变中标、成交结果。

质量、安全与环境保护

　　公司坚持“百年大计、质量第一”的质量方针，以奉献精品、改善民生为企业使命，弘扬“工匠精神”，恪守质量承诺，依靠科学管理体系和先进技术方法，实现全过程质量控制，落实质量终身责任制。员工应严格遵守规章制度，切实履行质量职责，坚决执行质量标准，严把质量检验关，不出次品、不留隐患，确保企业产品优质。

　　公司建立健全覆盖所有员工和岗位、全部生产经营和管理过程的安全责任制，强化风险源头防控和过程控制，落实风险防控和隐患排查治理机制，确保生产经营安全可控。员工应牢固树立安全意识，接受安全生产教育和培训。禁止违章指挥、违章作业、违反劳动纪律等行为。发现事故隐患或者其他不安全因素，应当立即向现场安全生产管理人员或者本单位负责人报告。

　　公司严格遵守环境保护法律法规，提升环保合规管理能力，持续推动公司绿色低碳发展。公司在建设新项目时要按规定进行环境影响评价，做到防治污染设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用，严格设施管理和运营。在生产作业同时，努力做好水土保持和植被恢复，以更严格的标准控制和减少废水、废气、废物的排放以及噪音、扬尘等污染，降低温室气体排放。

财务管理

　　公司严格按照国家财政金融政策、法律法规和会计准则，持续改进完善财务管理制度，维护企业财务政策稳定，妥善保管各类财务档案资料；深入研究行业领域发展趋势，加强全面预算管理，优化财务资源配置，强化预算编制、执行、分析、考核全流程管控；持续完善资金集中管控模式，落实大额资金管控要求，保证货币资金安全，防止发生资金坐支、挪用、侵占、盗窃、欺诈等违法违规行为；高度重视产权管理各项业务，加强产业基金管控，提高企业资产管理能力水平，促进国有资产保值增值。

　　公司遵循金融业务围绕主业发展的价值导向，依法合规开展套期保值、信托、基金等金融业务；稳步推进公司担保预算管理，控制对外担保规模，严格执行担保审批程序，杜绝提供具有担保性质的类担保函，确保公司担保依法合规、风险可控。着力防范化解企业债务风险，完成资产负债管控目标，开展投资压力测试，合理确定投资规模上限，严禁违规垫资，加强合同履约管理，做好“两金”压控工作。

　　公司紧密关注国家财税政策变化，建立健全税务管理体系，规范税务管理行为，确保公司及员工依法合规纳税，有效防范和管控税务风险；及时开展财税政策研究，完善税务管理制度，优化管理流程，有效发挥行业地域优势，依法运用税收优惠政策，积极开展税务筹划，依法履行纳税义务，合法合规降低企业税负，实现企业价值最大化。

劳动用工

　　公司严格遵守所在国及所在地区劳动用工相关法律法规，建立和完善劳动用工制度，依法用工。公司尊重并维护员工的合法权益，创建良好的工作氛围，致力促进员工全面发展，实现员工个人价值与企业价值共同提升。

　　公司在招聘录用、薪酬福利、职业发展、奖励惩处等方面为每位员工提供平等机会，不因性别等原因对员工歧视或差别对待；公司严格按照规定支付员工薪酬，依法保障员工参加社会保险和享有休息休假权利；公司关注员工安全和健康，严格遵守女职工和特殊职业的保护规定，依法为员工提供劳动安全卫生条件和劳动防护用品，避免职业健康危害；公司不断完善职业培训制度，有计划地对员工进行职业培训，提升员工职业技能；公司不断完善民主管理、民主监督机制，充分听取员工意见和建议；涉及员工切身利益的规章制度的制定或重大事项的处理，严格履行民主程序；员工应认真学习并遵守公司各项规章制度。

知识产权

　　公司践行“三个转变”品牌强国战略，坚持创新发展，鼓励创新创造，注重发挥专利、商标、版权等知识产权的引领和示范作用，强化知识产权的创造、保护和运用，将知识产权管理与科技研发、资产运作结合起来，持续提升企业核心竞争力。

　　公司注重专有技术开发、转化和保护，鼓励专利申请；围绕高铁建造、高端制造、铁路电气化、桥梁、隧道以及城市轨道交通等重点领域，大力推进科技创新，保持全球领先优势。

　　公司注重品牌建设，建立和完善商标管理体系，主动监测国内商标注册信息，及时关注同行业商标使用情况，推进全球商标布局规划，增强企业的美誉度和市场竞争力。

　　公司鼓励创作，建立和完善著作权管理体系，积极实施文字、摄影、建筑、模型、设计图纸以及计算机软件等作品的版权登记，不断优化权利归属，尊重和保护知识创造。

商业合作伙伴

　　诚信合规是公司选择商业合作伙伴的必要条件。公司对不同的供应商、服务商、承包商、客户和合作伙伴应一视同仁，不滥用优势地位。公司及员工应积极向商业合作伙伴宣传公司合规文化，告知公司合规要求，商业合作伙伴应遵守本手册中涉及商业伙伴的相关内容。

　　在商业合作伙伴的选择阶段，要开展尽职调查和合规风险识别与评估，选择具备良好声誉、诚信经营的商业合作伙伴，并准确把握合作中的合规风险点，以便后期重点关注，降低合规风险。

　　在与商业合作伙伴的合作阶段，要加强诚信合规的监督审查,建立合理有效的管控机制。通过履约把控、后评估、合规承诺、负面清单管理等方式,在后续合规管理上持续监督和关注，对发现的诚信合规问题及时做出评估和处理。

反腐败与反商业贿赂

　　应遵守各国各地区有关反腐败反商业贿赂的法律法规、多边国际金融机构有关反腐败反商业贿赂的规定与指引以及公司有关反腐败反商业贿赂的规章制度。坚持以诚信合规经营为本，坚决抵制腐败及贿赂等违法违规行为。

　　禁止违反规定给予对方单位及其人员现金或物品；禁止提供违反公平竞争原则的商业赞助或者旅游以及其他活动；禁止提供各种会员卡、消费卡、购物卡和其他有价证券；禁止假借培训费、顾问费、咨询费、服务费、科研费、研发费等名义给予、收受财物或者谋取其他利益；禁止违反世界银行等多边国际金融机构有关反腐败与反商业贿赂规定的行为发生。

业务招待和礼品赠送

　　业务招待与礼品赠送是指公司因生产经营合理需要，招待客户、合资合作方及其他外部关系人员发生的活动，主要包括餐饮、接待、交通、住宿和赠送礼节性纪念品等。

　　业务招待及礼品赠送应秉持“必要、合理、节俭、从紧”的原则，原则上不得突破预算和定额，且必须“先审批、后招待”，严格按照批复的招待标准和规格实施。严禁超标准、超范围宴请或赠送礼品，严禁开支应由个人负担的宴请及娱乐、健身、旅游、购物等费用，严禁赠送现金和购物卡、消费卡、商业预付卡等各种代金卡券、支付凭证及贵重物品等，严禁安排接待对象到高档娱乐、休闲、健身、保健等经营场所活动，严禁各单位内部相互吃请，严禁赠送礼品礼金等贵重物品或到高档娱乐经营场所活动，严禁向所属单位转嫁招待费用。

社会捐赠与赞助

　　公司应积极参加社会公益活动，履行企业社会责任，全面、有效地提升和宣传公司品牌和形象。对外捐赠与赞助应遵守法律法规，不得违背社会公德，不得损害社会公共利益和其他公民的合法权益。对外捐赠与赞助应列入公司预算，实行统一管理，履行内部决策程序，坚持量力而行原则，合理确定对外捐赠支出规模和标准，通过依法成立的公益性社会团体、公益性非盈利的事业单位或县级以上人民政府及其组成部门对外捐赠。对外捐赠与赞助的财产应当权属清晰、权责明确，包括现金和实物资产。对外捐赠应当诚实守信，严禁各类虚假宣传或许诺行为，不得附带不合法、不合规的条件。

国际经营

　　公司及员工应重点掌握并持续关注我国及业务所在国（地区）相关的法律法规、监管要求和国际规则及其最新发展，严格遵守我国、联合国、国际金融机构和业务所在国（地区）有关市场准入、贸易管制、国家安全审查、行业监管、外汇管理、财务管理、劳动用工、环境保护、知识产权保护、反垄断、反洗钱等方面的合规要求；做好项目所在国政治文化环境、法律法规和政策、市场及诚信法律环境、项目合同条件等方面的尽职调查；加强合同审核和项目履约管理，重点针对第三方合作、物资采购、劳动用工、工程分包、环境保护等方面定期开展合规风险排查，重点管控反腐败、反贿赂、反不正当竞争、贸易管制等合规风险。通过加强合规培训与宣贯、合规检查与考核等措施，保障公司国际经营的全流程、全方位合规。

党的工作

　　公司各级党组织和全体党员必须严格遵守《中国共产党章程》和党内法规。公司各级党组织和党员在境外开展党建和党风廉政建设应遵守所在国的法律法规。公司“三重一大”决策应符合党的路线方针政策、国家法律法规和公司的工作规定，遵循依法决策、科学决策、民主决策的原则，贯彻落实新发展理念和高质量发展要求，坚持务实高效，完善决策机制，健全议事规则，充分发扬民主，深入开展调研，广泛听取意见，提高科学决策水平，防范决策风险，运用法治思维和法治方式推进依法决策，实现决策程序于法于规有据，决策行为依法合规实施，保证重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额资金使用合法合规。